Ulusal banka lisansı, FinTech şirketlerine ABD finansal hizmetler piyasasına daha doğrudan bir giriş yolu vadediyor. Ancak Para Birimi Denetleme Ofisi (OCC), bu lisansı almanın mevcut bir teknolojiyi veya denizaşırı bir bankacılık modelini federal olarak düzenlenen bir bankaya olduğu gibi aktarmaktan çok daha fazlasını gerektirdiğini net bir şekilde ortaya koyuyor. Son dönemde verilen iki ret kararı da bu gerçeği gözler önüne seriyor.
Temmuz ayında bildirildiği üzere OCC, uyum ve yönetim eksiklikleri, özellikle de kara para aklama kontrollerindeki zafiyetler nedeniyle Wise'ın önerdiği ulusal güven bankası başvurusunu reddetti. Bu ay ise OCC, sermaye, kredi riski, yönetim tecrübesi, kârlılık varsayımları ve ABD bankacılık kurallarına hâkimiyet dahil olmak üzere çeşitli endişeler nedeniyle Bunq'nun ulusal banka başvurusunu geri çevirdi.
Bu kararlar, FinTech lisanslarına karşı bir eğilim oluştuğu anlamına gelmiyor. Wise kararıyla aynı hafta içinde, OCC Upstart Bank'a ön koşullu onay verdi. Şirketler için asıl dikkat çekici olan, onay veya ret sayılarından ziyade, hala karar bekleyen şirketler için bu iki karar arasındaki tezat oluşturuyor.
Wise için temel mesele şuydu: ABD'deki ödeme operasyonlarında zaten kara para aklama ve terörün finansmanının önlenmesi (AML/CFT) eksiklikleri kabul edilmiş bir şirket, yeni kuracağı bankanın federal lisanslı kurumlara dayatılan çok daha zorlu standartları karşılayabileceğini kanıtlayabilir miydi?
Wise US, Temmuz 2025'te şüpheli işlem soruşturmaları, işlem izleme verileri, geç bildirilen şüpheli işlem raporları, bağımsız testler ve önceki eksikliklerin giderilmesini içeren çok eyaletli bir uzlaşma kararına tabi tutulmuştu. OCC, Wise'ın önerdiği bankanın AML/CFT uyumu için Wise US'e ve küresel iştiraklerine büyük ölçüde güvendiğini, ancak başvurunun düzenleyicileri bu kurumsal düzeydeki sorunların yeterince giderildiğine ikna etmediğini belirtti.
Kurum ayrıca önerilen yöneticileri ve yönetim kurulu üyelerini yetersiz AML/CFT ve güven (fiduciary) tecrübesiyle eleştirdi. OCC, Wise US'in geçmişinde herhangi bir güven işi bulunmadığını da sözlerine ekledi.
Wise bu çabasından vazgeçmiş değil. Şirket, 24 Temmuz'da Londra Borsası aracılığıyla yapılan yasal bir açıklamada, bu sefer GENIUS Act'ı dikkate alan bir çerçeve altında yeni bir ulusal güven bankası başvurusu yapmayı planladığını duyurdu. OCC'nin kararı, Wise'a yeniden başvuru yapma hakkı açıkça tanıyor.
OCC'nin Bunq Kararı Avrupa Varsayımlarını Sarsıyor
Bunq kararı, dikkat edilmesi gereken ikinci bir uyarı niteliğinde.
Bunq, Avrupa dijital banka modelini mevduat hesapları, teminatsız kredi kartları ve hem tüketicilere hem de işletmelere yönelik abonelik paketleriyle ABD'ye taşımayı teklif etti. Ancak OCC, önerilen bankanın sermaye yapısının temel unsurlarını sorguladı. Bunq inceleme sürecinde farklı kaynaklar ve tutarlar sundu, ancak bu fonların gerçekten kullanıma hazır olduğuna dair yeterli kanıt sağlayamadı.
Diğer başvuru sahipleri için çok daha önemli olan konu ise OCC'nin Avrupa'dan ithal edilen varsayımları sorgulamasıydı.
Düzenleyici kurum, Bunq'nun ABD'deki teminatsız kredi kartı portföyündeki zararları tahmin ederken Avrupa'daki temerrüt projeksiyonlarına güvendiğini belirtti. Kredi zararı karşılığı, OCC denetimindeki kredi kartı bankalarının seviyesinin altında kaldı ve revize edilen projeksiyonlar kurumu ikna etmeye yetecek düzeyde bir analizle desteklenmedi. OCC ayrıca Bunq'nun rekabetçi ABD kart piyasasında müşteri kazanmak için yeterli bütçeyi ayırıp ayırmadığını da sorguladı.
Yönetim kadrosu da mercek altına alındı. OCC, yönetim ve yönetim kurulu üyeleri arasında ABD'de teminatsız kredi kartı tecrübesinin yetersiz olduğunu tespit etti ve kurucuların ABD bankacılık yasalarına yeterince hâkim olmadığını belirtti. OCC, bu ret kararının gelecekte yapılacak bir başvuruyu engellemediğini özellikle vurguladı.
Başka bir FinTech şirketi ise OCC sürecinin tam tersi bir tablo çizdi.
Upstart, 23 Temmuz'da kişisel, konut ve araç teminatlı krediler sunan tamamen dijital bir ulusal banka için ön koşullu onay aldı. Ancak bu onay, ilk üç yıl için yüzde 12 minimum Tier 1 kaldıraç oranı ve yüzde 15 toplam riske dayalı sermaye oranı, onaylı iş planından önemli sapmalara getirilen kısıtlamalar ve BSA/AML, OFAC, kredi, likidite, model riski, siber güvenlik ile yönetimi kapsayan kapsamlı gerekliliklerle birlikte geldi.
Verilen mesaj "FinTech'lere geçit yok"tan ziyade "ne yaptığınızı kanıtlayın" şeklinde.
Bu durum, hala sırada bekleyen başvuru sahipleri için büyük önem taşıyor. OCC şu anda bekleyen başvurular arasında Revolut Bank US'i de listeliyor. Revolut, tüketicilere ve işletmelere ülke çapında hizmet verecek, mevduat, tüketici ve işletme kredileri, döviz, ödemeler ve dijital varlık hizmetleri sunacak sigortalı, tam hizmet veren bir dijital banka olmayı hedefliyor.
Payoneer'ın önerdiği PAYO Digital Bank başvurusu da inceleme sürecinde. Başvuru, Payoneer'ın sınır ötesi KOBİ ağına bağlı olarak bir dolar stablecoin'i ihraç etmek ve yönetmek, ayrıca stablecoin saklama ve ödeme hizmetleri sağlamak için bir ulusal güven bankası kullanmayı öngörüyor. Başvuru belgesinde, "Payoneer, mevcut küresel müşteri ağıyla kullanılmak üzere ABD doları cinsinden bir ödeme stablecoin'i ihraç etmenin ve üçüncü taraf ABD doları cinsinden stablecoin'lerin kullanımını artırmanın, küresel işlemlerde ABD dolarının kullanımını hızlandıracağına inanıyor" ifadeleri yer aldı.
OCC'nin bekleyen dijital varlıklar listesinde ayrıca EDX Trust, Payward National Trust Company, Agora National Trust Bank, Catena Trust Bank ve diğer birkaç şirket de bulunuyor. Örneğin EDX, dijital varlık saklama, varlık yönetimi ve mutabakat işlemlerini bir ulusal güven bankası bünyesinde toplamayı teklif ediyor.
Bu şirketler, Wise veya Bunq'nun ret kararlarının kendi sonuçlarını da belirleyeceğini varsaymamalı. Ancak son kararlar, OCC nihai kararını vermeden önce faydalı bir kontrol listesi sunuyor: Yönetim, sunmak istediği spesifik ABD ürünlerinde tecrübesini kanıtlayabiliyor mu? Sermaye ve zarar varsayımları sadece revize edilmek yerine belgelendiriliyor mu? Mevcut uyum zafiyetleri kurumsal düzeyde giderildi mi? Ve önerilen banka, ilk günden itibaren bir banka gibi faaliyet gösterecek personele ve kontrollere sahip mi?
Bu sorulara henüz net yanıtlar veremeyen başvuru sahipleri için, başvuruyu sıkılaştırmak için harcanacak ekstra bir ay, zayıflıkların daha sonra OCC'nin ret kararında açıkça ortaya çıkmasından çok daha ucuza mal olabilir.
