Duyurulduğunda toplam değeri 499 milyon doları bulan iki FinTech-banka satın alması, eyalet faiz oranı sınırlamalarını bir birleşme ve satın alma (M&A) meselesine dönüştürdü. 20 eyalet başsavcısının itirazıyla birlikte, anlaşmalardan beklenen büyük kazançlar da masaya yatırıldı.
Başsavcılar, Federal Rezerv, Para Birimi Denetleme Ofisi ve Federal Mevduat Sigorta Kurumu'na gönderdikleri bir mektupta, söz konusu şirketlerin banka ortaklıklarını kullanarak eyalet faiz sınırlarını aştığını savundu. Mektupta özellikle OppFi'nin BNCCORP ve BNC National Bank'ı yaklaşık 130 milyon dolara satın alması ile Enova International'ın Grasshopper Bancorp ve Grasshopper Bank'ı satın alma teklifi hedef alındı.
Faiz meselesinin ekonomik boyutu oldukça büyük. Başsavcılara göre 45 eyalet ve Washington DC, küçük ve orta ölçekli taksitli kredilerde faiz sınırı uyguluyor; çok küçük krediler için genel kabul gören üst sınır yüzde 36. Koalisyon, OppFi ve Enova'nın ağırlıklı olarak faiz sınırı olmayan eyaletlerde faaliyet gösteren bankalarla çalıştığını ve yüzde 195'e varan faiz oranlarıyla kredi sunduğunu iddia ediyor. Bu iddialar eyaletlerin suçlamaları, federal bankacılık düzenleyicilerinin tespitleri değil.
Başsavcılar ayrıca yüksek faiz oranlarının, borçlular temerrüde düştüğünde bile kredi verenlerin anaparayı geri almasına ve getiri elde etmesine olanak tanıdığını öne sürüyor. Mektuplarında Enova'nın yüzde 50'nin üzerinde zarar yazma oranına dikkat çekiyor ve bu kredi performansının, düzenleyicilerin satın almaları değerlendirirken güvenlik ve sağlamlık sorularını gündeme getirdiğini belirtiyorlar.
Alıcı şirketler ise banka sahipliğinden ne beklediklerini kendi rakamlarıyla ortaya koydu.
OppFi, BNC'nin 2025 sonu itibarıyla yaklaşık 1 milyar dolar mevduata sahip olduğunu ve bu mevduatın maliyetinin yüzde 2'nin altında olduğunu söylüyor. Şirket, kapanışın ardından ilk yılda en az 60 milyon dolar, ikinci yılda 90 milyon doların üzerinde ve üçüncü yılda 115 milyon doların üzerinde sinerji öngörüyor. Faiz sınırı tartışması açısından kritik olan nokta ise OppFi'nin bu tahminleri 'coğrafi genişleme' ve 'fonlama optimizasyonu'na dayandırması. Şirket, 2027'de yüzde 25'in, 2028'de ise yüzde 40'ın üzerinde düzeltilmiş hisse başına kâr artışı bekliyor.
OppFi ayrıca coğrafi genişlemeyi açıkça bir işlem faydası olarak tanımlıyor ve BNC'nin daha fazla eyalette finansal ürün sunma kabiliyetini artıracağını söylüyor. BNC'nin mevduat tabanına erişimin ise OppFi'nin fonlamasını çeşitlendirmesi ve fonlama maliyetlerini düşürmesi bekleniyor.
Enova ise Grasshopper işleminin arkasına çok daha büyük rakamlar koydu. SEC'e sunduğu belgelerde, kapanıştan sonraki ilk iki yıl içinde genişletilmiş kredi ürünleri, yeni pazarlara erişim ve operasyonel basitleştirme sayesinde yıllık 175 milyon ila 230 milyon dolar arasında gelir sinerjisi öngörüyor. Enova, birleşik bir federal düzenleyici çerçevenin daha fazla eyalette daha tutarlı ürünler sunmasına olanak tanıyacağını belirtiyor.
Fonlama, Enova'nın hesabının bir diğer önemli parçası. Grasshopper'ın doğrudan ve bankacılık-hizmet-olarak (BaaS) teklifleri yoluyla bilanço içi ve dışı yaklaşık 3 milyar dolar mevduatı bulunuyor. Enova'nın işlem belgelerine göre Grasshopper'ın mevduat maliyetleri, Enova'nın menkul kıymetleştirme maliyetlerinin 300 ila 400 baz puan altında. Enova, bu düşük fonlama maliyetlerinin ilk iki yıl içinde yıllık 50 milyon ila 100 milyon dolar arasında fonlama sinerjisi yaratacağını öngörüyor.
Gelir faydaları ve ek giderlerle birleştiğinde Enova, ilk iki yıl içinde yıllık net sinerjinin düzeltilmiş net geliri 125 milyon ila 220 milyon dolar artıracağını hesaplıyor. Şirket, ilk tam yılda yüzde 15'in üzerinde, sinerjiler tam olarak gerçekleştiğinde ise yüzde 25'in üzerinde düzeltilmiş hisse başına kâr artışı öngörüyor.
İşte düzenleyici anlaşmazlık ile satın alma matematiği tam bu noktada kesişiyor. Daha ucuz mevduatlar fonlama giderini düşürebilirken, coğrafi genişleme şirketlerin ürünlerini sunduğu pazarları artırabiliyor. OppFi ve Enova, her ikisine de açıkça finansal fayda atfetmiş durumda.
Düzenleyici koşullar da önemli. Enova, SEC başvurularında gerekli onayların birleşmenin beklenen faydalarını azaltabilecek koşullar getirebileceğini belirtiyor. İşlemin tamamlanması, 'külfetli bir koşul' olmaksızın gerekli onayların alınmasına bağlı ve Enova, bu tür kısıtlamaların birleşik şirketin gelirlerini sınırlayabileceği veya beklenen faydaları azaltabileceği uyarısında bulunuyor.
Düzenleyicilerin bu işlemlere bu tür koşullar getirmeye karar verdiğine dair henüz bir kanıt yok. Ancak OppFi ve Enova için daha ucuz fonlama, hesabın sadece bir parçası. Kendi işlem belgeleri, daha fazla eyalette ürünleri ve kredileri genişletmeye de değer biçiyor. Başsavcıların itirazı artık satın alma modelinin bu kısmına da uzanmış durumda ve düzenleyici onayın şartları, anlaşma ekonomisi için onayın kendisi kadar önemli hale geliyor.
