24 Haziran'da insan tipi robotik ve fiziksel yapay zeka alanında öncü şirketlerden Agility Robotics Inc., halka açık bir özel amaçlı satın alma şirketi (SPAC) olan Churchill Capital Corp XI ile kesin bir iş birliği anlaşması imzaladığını duyurdu. Bu anlaşma, Agility'ye halka arz öncesi 2,5 milyar dolarlık bir hisse değeri biçiyor.
Agility'nin bu işlemi, robotik şirketleri için bir dönüm noktası niteliği taşıyor. Teknolojik dönüşümün yaşandığı, sektörün görünürlüğünün ve toplumsal kabulünün arttığı bir dönemde şirketler büyümek istiyor. Ayrıca iş gücü açıkları ve üretimlerin ülkelerin içine kaydırılması baskıları, robotik sistemlerin kullanım ihtiyacını daha da hızlandırıyor.
Geleneksel halka arz yolu giderek zorlaşırken, SPAC işlemleri ve çeşitli ters birleşme yöntemleri, ek sermaye arayan ve halka açık piyasalara erişmek isteyen birçok robotik şirketi için en uygun yaklaşım haline geliyor.
Agility Anlaşması SPAC Modelini Takip Ediyor
Agility anlaşmasının yaklaşık 620 milyon dolar brüt işlem geliri elde etmesi bekleniyor. Bu tutarın içinde, halka açık hisse satışı (PIPE) yoluyla sağlanan yaklaşık 200 milyon dolarlık ek finansman da yer alıyor. PIPE finansmanına Foxconn öncülük ederken, mevcut ve yeni kurumsal yatırımcılar da sürece dahil oluyor.
Agility'nin halka açılma yolu, bilinen bir SPAC modelini izliyor. Finansör Michael Klein tarafından desteklenen Churchill XI, Aralık 2025'te halka açıldı ve güven hesabında yaklaşık 420 milyon dolar topladı. İşlemin 2026 yılında tamamlanması öngörülüyor. Ancak bu süreç, Churchill XI hissedarlarının onayına, SEC'in S-4 kayıt beyanı incelemesine, düzenleyici kurumlardan gerekli izinlerin alınmasına ve diğer standart kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı.
İnsan tipi robot geliştiricisi; DCVC, NVIDIA, Amazon, SoftBank Vision Fund 2, Foxconn, Schaeffler ve Playground Global gibi stratejik yatırımcıların desteğine sahip.
Editörün notu: Agility'nin kurucu ortağı ve baş robot sorumlusu Jonathan Hurst, 20 Ekim'de Santa Clara, Kaliforniya'da düzenlenecek RoboBusiness'ın 20. yıl dönümü açılış konuşmasında robotik alanındaki çığır açan gelişmeleri anlatacak.
Serve Robotics Geleneksel Dışı Bir Yola Öncülük Etti
Agility'nin duyurusundan yaklaşık üç yıl önce, başka bir robotik şirketi daha halka açılmak için geleneksel dışı bir yolu seçmişti. 31 Temmuz 2023'te otonom kaldırım teslimat robotları geliştiren Serve Robotics Inc., belirli bir iş planı veya amacı olmadan kurulan bir kabuk şirket olan Patricia Acquisition Corp. ile ters birleşme işlemini tamamladı.
Serve, bu ters birleşme ile eş zamanlı olarak mevcut yatırımcılar Uber, NVIDIA ve Wavemaker Partners'ın öncülüğünde, yeni yatırımcıların da katılımıyla yaklaşık 30 milyon dolarlık finansman sağladı. Bu finansman; adi hisse senetlerinin özel yerleşimini, mevcut dönüştürülebilir notların dönüştürülmesini ve dönüştürülebilir notların önceki sahiplerine alım hakkı (warant) ihraç edilmesini içeriyordu.
Editörün notu: Bu hafta Bloomberg'in haberine göre Uber, robotik teslimat alanında farklı yönlere gidilmesini gerekçe göstererek Serve Robotics'teki hissesini sattı.
İşlemlerdeki Benzerlikler ve Farklılıklar
Hem Agility hem de Serve işlemleri temel bir özelliği paylaşıyor: Her iki özel şirket de halka açık piyasalara erişmek için geleneksel halka arz sürecini atlamayı tercih etti. Her iki işlem de özel bir robotik şirketinin mevcut bir halka açık kabuk varlıkla birleşmesini içeriyordu ve her ikisinin sonucunda da faaliyet gösteren şirketin işi, halka açık tüzel kişiliğin tek işi haline geldi.
Her iki şirket de kârlılık öncesi aşamadaydı ve Serve'in durumunda esasen gelir elde etme öncesi bir dönemdi. Bu durum, geleneksel halka arz katılımcılarının bu şirketleri standart bir teklif süreciyle destekleyip desteklemeyeceği sorularını akıllara getiriyor. Her iki işlem de stratejik yatırımcıların desteklediği bir finansman içeriyordu.
Ancak iki işlem arasındaki yapısal farklar oldukça büyük. Churchill XI, gelecekteki bir iş birliğini finanse etmek amacıyla kendi halka arzı üzerinden sermaye toplayan ve güven hesabında taahhüt edilmiş sermaye bulunduran, özel olarak kurulmuş bir satın alma aracıdır.
Buna karşılık Patricia Acquisition Corp., Serve ile yapılan ters birleşme sırasında nakdi ve borcu olmayan uykuda bir kabuk şirketti. Bu varlık sadece halka açık raporlama çerçevesini sağladı.
Düzenleyici ve bilgi verme yükümlülükleri de anlamlı ölçüde farklılık gösteriyor. Agility'nin SPAC sonrası işlemi, SEC'in S-4 kayıt beyanını incelemesini ve Churchill XI'in halka açık hissedarlarının oylamasıyla sonuçlanan kapsamlı vekil taleplerini gerektiriyor. Bu süreçler, bir halka arza göre daha az külfetli olsa da yine de önemli bilgi verme gereksinimleri ve düzenleyici denetimler getiriyor.
Serve'in ters birleşmesi ise finansman sırasında çıkarılan belirli menkul kıymetlerin yeniden satış kaydıyla ilgili olarak sonraki SEC başvurularını gerektirse de, aynı düzeyde kapanış öncesi düzenleyici inceleme veya halka açık hissedar onayı içermiyordu.
